【普法宣傳】解讀《中央企業合規管理辦法》八大亮點

2018年11月2日，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）發布《中央企業合規管理指引（試行）》（以下簡稱《指引》），標志著中央企業全面合規體系建設元年的開始。近年來，為進一步推動中央企業加強合規管理，不斷提升依法合規經營管理水平，國資委一方面組織、部署中央企業開展“合規管理強化年”工作，另一方面也同步進行法規的制定，并于2022年4月1日發布了《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）。經過廣泛征求社會意見，《中央企業合規管理辦法》（以下簡稱《辦法》）于近日發布，并將于2022年10月1日正式實施。

《辦法》相較于《指引》與《征求意見稿》，無論是在組織架構、職責分工，還是在合規管理重點領域、運行機制和保障機制、信息化建設等方面均有較大突破。

亮點一：強化黨的領導，提高政治站位

國資委黨委委員、副主任翁杰明在中央企業“合規管理強化年”工作部署會強調，中央企業必須把強化合規放到貫徹習近平法治思想的高度來認識，放到落實全面依法治國戰略的全局來部署，放到保障企業高質量發展的層面來推動，力爭通過一年時間推動企業合規管理工作再上新臺階。《辦法》延續了《征求意見稿》的立法目的，在開篇便提出“深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰略部署”，與《指引》中“為推動中央企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，著力打造法治央企，保障企業持續健康發展”的立法目的相比，新出臺的《辦法》在立法層面體現了更高的政治站位。同時，在原則方面，《辦法》將“堅持黨的領導。充分發揮企業黨委(黨組)領導作用，落實全面依法治國戰略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規管理全過程”作為合規管理工作應遵循的原則；在組織機構方面，《辦法》也強化了中央企業黨委(黨組)把方向、管大局、促落實的領導作用，并明確提出“中央企業應當嚴格遵守黨內法規制度，企業黨建工作機構在黨委(黨組)領導下，按照有關規定履行相應職責，推動相關黨內法規制度有效貫徹落實。”

亮點二：落實領導責任，完善第一責任人制度

《辦法》延續了《征求意見稿》的規定，明確了“中央企業主要負責人作為推進法治建設第一責任人，應當切實履行依法合規經營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責，積極推進合規管理各項工作。”該規定與《中央企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責規定》相符合，進一步強化了企業黨委（黨組）書記、董事長、總經理（總裁、院長、局長、主任）在合規管理中的領導作用，有利于合規管理工作的順利開展。

亮點三：設置首席合規官，確立其法律地位

《辦法》保留了《征求意見稿》的規定，提出設立首席合規官，由總法律顧問兼任，并進一步強調不新增領導崗位和職數，這一補充更加貼合企業實際情況。同時，《辦法》比《征求意見稿》在職權設置上更進一步，明確賦予了首席合規官實權，要求首席合規官在企業重大決策事項的合規審查意見中簽字，對決策事項的合規性提出明確意見。上述規定將首席合規官作為企業合規管理的關鍵人物，要求其全面參與企業重大決策，從而確保其合規管理職責履行到位。

亮點四：明確合規管理員定位，更具有實操性

合規管理員是合規管理組織機構向部門內部延伸的觸手，明確合規管理員的定位，對部門開展合規工作具有重要意義。《指引》未要求設置合規管理員，而《征求意見稿》雖然提出了合規管理員的概念，但只要求業務部門設置合規管理員，同時要求合規管理員由部門或處室負責人兼任。該規定在征求意見階段出現了不少爭議，主要原因在于由業務部門或處室負責人兼任合規管理員雖然在一定程度上提高了合規管理員的定位，但也忽略了其具體經辦事項的職能，由部門或處室負責人來對接或經辦具體合規事項顯然不符合企業實際管理現狀。本次《辦法》對合規管理員的定位進行了重塑：一方面，要求業務部門和職能部門均設置合規管理員；另一方面，明確提出合規管理員由業務骨干擔任。《辦法》規定更具有實操性，更有利于企業貫徹落實。

亮點五：構建合規管理制度體系，明確分級分類的構建邏輯

《指引》僅提出了合規管理過程中應重點關注的領域、環節和人員，但對于合規管理制度框架并未進行系統規定。在實踐中，制度體系的搭建往往是企業開展合規管理工作的重要內容，完善的合規管理制度體系有利于企業構建合規管理組織架構、明確合規管理職責、固化合規管理運行機制和保障機制，從而幫助企業在面臨潛在合規風險或緊急合規事件時做出及時響應。《辦法》與《征求意見稿》均將制度建設作為單獨章節予以重點規定，明確提出中央企業應當構建分級分類的合規管理制度體系，并明確了制度體系的構建邏輯。同時，《辦法》在《征求意見稿》基礎上，進一步明確合規管理具體制度或專項指南應關注的重點領域包括反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護以及合規風險較高的業務等，為中央企業完善合規管理制度體系指明了方向。

亮點六：合規審查機制嵌入流程，形成審查閉環

合規審查是合規管理運行機制的重要環節，也是紙面制度與實際經營管理行為的重要連接點。《指引》僅規定了合規審查的對象以及“未經合規審查不得實施”的基本原則，《辦法》在《指引》基礎上進一步細化和完善了合規審查機制，明確了合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程；首席合規官對重大決策事項進行審查并簽字；業務及職能部門、合規管理部門依據職責權限完善審查標準、流程、重點等規則；定期對審查情況開展后評估。

 亮點七：完善監督與問責機制，保障合規管理有效落實

在監督與問責方面，《指引》僅進行了原則性的規定，《征求意見稿》嘗試細化合規舉報、違規追責相關規定。《辦法》在《征求意見稿》基礎上，結合中央企業的實際情況對監督與問責機制進行了進一步完善：一方面，明確提出中央企業應當設立違規舉報平臺，公布舉報電話、郵箱或者信箱，但并未要求對外公布首席合規官及職責、舉報電話、郵箱和信箱，并在保障舉報人安全的基礎上進一步提出對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵；另一方面，明確提出中央企業應當建立所屬單位經營管理和員工履職違規行為記錄制度，將《征求意見稿》建立個人違規行為記錄的范圍擴展至所屬單位和員工，將違規追責與考核機制聯通，從而保障合規管理的落實。

亮點八：強調信息化建設，以技術手段輔助合規管理

信息化建設是優化合規管理流程，實現合規管理數據共享的重要工具。《指引》對信息化建設也僅做了原則性規定，《征求意見稿》在《指引》基礎上明確了合規管理信息系統的功能設置、業務流程全面梳理與合規要求嵌入以及合規風險動態監測的要求。《辦法》相較于《征求意見稿》，更加突出強調以下內容：第一，在合規要求嵌入環節，強調過程管控，對業務流程和合規風險點的梳理應當定期開展、不斷更新，而非經過一次全面梳理后就可高枕無憂；第二，明確了合規管理信息系統與企業其他信息系統的關系，要求加強合規管理信息系統與財務、投資、采購等其他信息系統的互聯互通，實現數據共用共享。該條款也是對企業合規管理信息系統開發痛點的回應，旨在避免出現系統之間的割裂，產生“數據煙囪”。

總體而言，《辦法》對《指引》的要求進一步予以細化，同時關注并回應了當前中央企業合規管理工作中出現的制度建設、機構設置、人員設置、信息化建設等諸多現實問題，具有更強的實操性。《辦法》的出臺有利于中央企業在“合規管理強化年”之后進一步完善和深化合規管理要求，切實提升中央企業合規管理的能力和水平。

（來源：中倫視界）